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企業收購盡職調查
盡職調查企業收購

一、 概述
(一) 盡職調查概念

1、概念
所謂盡職調查又稱謹慎性調查,是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行摸底和現場調查、資料分析的一系列活動。
對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。

2、種類
盡職調查的種類包括:法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其它企業背景章程盡職調查。

(二) 盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚:

1、他是誰的?交易對手實際控制人的底細和管理團隊社會背景投資等
2、他在做什么,即產品或服務的類別和市場競爭力
3、他做得如何,即經營和財務資料收集,尤其是報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向(同業)比較
4、別人如何看,包括銀行同業和競爭對手的態度
5、我們如何做,在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析,用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施,把交流變成可行的交易。

簡言之,即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查,提供我們的做法。

業務

(1)企業行業的業務模型、盈利模式

(2)企業的競爭優勢

(3)協同效應,以及未來潛在的整合成本和整合風險

       在做企業盡職調查時,可以估值模型為線索進行調查;
不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件,里面會包含公司業務的信息,特別是公司戰略。

法律
(1)公司自身的法律情況:重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等
(2)交易所涉及的法律問題:股權結構(類別股權安排,優先股東、期權等問題)、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。

其他
(1)是否有歷史遺留問題?
(2)是否存在股東占用資金、同業競爭等

二、調查程序

(一)調查的基本原則

1 、獨立性原則:項目專業調查人員應服務于項目組,但在業務上向主管部門負責,確保獨立性;保持客觀態度。

 2、謹慎性原則:調查過程的謹慎;計劃、工作底稿及報告的復核。

 3、全面性原則:財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

 4、重要性原則:針對不同行業、不同企業要依照風險重點調查。

(二)基本

1、訪談

與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通。

2、小組溝通

調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的

與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用欠債信息等。

(三)調查對象

要有見過90%以上股東和管理層,堅持8點鐘到公司,到過至少90%以上部門,在企業連續呆過6天,對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查等。
與至少公司的4個以上客戶面談過
調查3個以上的同類企業或競爭對手

三、 調查內容

1、會計主體概況

財務人員結構(年齡、職稱、學歷、經歷)
薪資的計算方法,特別關注變動工資的計算依據和方法;繳納“四金”的政策及情況;福利。

成本的核查

真實成本需具備以下幾個基本要點:

(1)要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物);
(2)購進原材料需開有增值稅發票;
(3)對重要和緊俏的原材料需預付款;
(4)購銷業務付款周期正常;
(5)要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據;

對生產能力的核查

產能真實性需具備以下幾個基本要點:

(1)新建項目需按時建設完工
(2)能正常全面生產
(3)對生產線產能的核查
(4)對耗能核查(耗煤、耗水、耗電,分月)
(5)對倉儲和運輸能力的核查
(6)尋找與產能相配比資料

資產負債(一)

貨幣資金, 可用資金、凍結資金,應收賬款,逾期賬款及壞賬,無形資產,無形資產的種類及取得途徑,無形資產的壽命。

借款情況

債權人、借款性質、借款條件、是否正常償還利息、是否可以豁免或債務重組。

企業結構:股東個人和法人背景,員工情況,銷售成本,現金流,三方債務,投資項目,市場占有等,做全面調查分析報告,來綜合評估收購價值。